企業인수.합병제도 개선의미

재정경제원이 마련한 상장기업 인수.합병(M&A)제도 개선방안은 앞으로 M&A를 대폭 활성화하도록 하되 공개적으로 이루어지도록 하고 그 기준을 엄격히정해 경제적 강자로부터 약자를 보호하며 개인투자자의 피해를 최소화하는데초점을 맞춘 것으로 요약될 수 있다.

이를 위해 △강제 공개매수청약제도를 도입하고 △공동목적의 보유자까지M&A주체에 포함시키며 △M&A를 추진할 때 신고와 공시의무를 강화하는 한

편 △변칙 M&A에 대한 사후 제재를 강화하는 것이 핵심내용으로 돼 있다.

강제 공개매수제도란 상법상 보통결의를 할 수 있는 선인 25%% 이상 지분을 확대해 M&A를 하고자 할 경우 25%%까지는 매입방법에 제한이 없으나 25%를 초

과하는 지분에 대해서는 반드시 공개매수청약을 내도록 하는 것이다.

기존 지분에다 공개매수청약을 통해 해당기업 총 발행주식의 50%%+1주 이상을확보해야 M&A를 인정해준다는 것이다.

이는 대주주가 혼자 경영권프리미엄을 독식하는 폐단을 막고 경영권프리미엄이소액투자자에게 골고루 돌아가도록 하는 한편 26~50%%까지의 지분만으로 경영권을 쉽게 장악할 수 있도록 돼 있는 현행 제도를 개선하기 위한 것이다.

또 현행 증권거래법상 M&A 주체가 본인과 특별관계자로 돼 있으나 그 범위를

대폭 늘려 특별관계자에 특수관계인과 공동목적의 행사자까지 포함되도록 했다. 이에따라 지금까지는 본인과 직계존비속, 35%% 이상 출자법인의 보유지분이아니면 M&A지분으로 분류되지 않아 공시의무도 없었으나 앞으로는 재벌기업

의 경우 금융기관을 포함한 모든 계열사 지분을 합계해 공시해야 한다. 게다가은행의 특정금전신탁 지분이나 제3자라도 합의.계약에 의해 의결권 행사나 투자결정에 보조를 맞추기로 했을 경우 공동목적 보유자로 분류돼 관련 지분을모두 M&A 지분에 포함시키도록 했다.

이같은 조치로 지난해 특정금전신탁을 이용한 동부증권의 한농 인수와 같은 변칙 기업인수나 올해초 위성재벌 계열사를 동원한 현대그룹의 국민투신 지분 대거 매집 행위, 그리고 LG나 동양그룹의 데이콤지분 위장보유 등의 합법성 시비도 명백히 가려질 전망이다.

재경원은 특히 M&A 신고서를 제출할 때 신고서에 매수자금 조성내역과 매수

목적,매수 후의 계획, 중개주선회사명, 공동목적 보유자 현황 등을 자세히 기재하도록 해 변칙적인 M&A를 강력히 차단하겠다는 의지를 보이고 있다. 이같은

내용들은 상장기업 주식을 5%% 이상 취득할 때 제출하는 신고서에도 동시에 기재하도록 했다.

공개매수제도를 위반했을 때 지금까지는 2년 이하의 징역이나 또는 1천만원 이하의 벌금만 물면 됐으나 앞으로는 제재수단도 대폭 강화해 공개매수를 신고하지 않거나 상장기업 주식을 5%% 이상 취득한 후 공시하지 않을 경우 취득한 주식의 의결권을 제한하고 증권관리위원회가 매각명령을 할 수 있도록 할 방침이다.

재경원은 이같은 증권거래법의 M&A 규정 외에 불공정한 M&A와 일정규모 이

상인기업의 M&A 가운데 해당산업에서의 경쟁을 제한하는 등의 폐해를 방지하

기 위한 제도는 공정거래법에서, 그리고 외국인의 M&A는 외자도입법 등에서

각각 규정할 방침이다. 또 금융.보험업체에 대한 M&A 여부 등은 공정거래법이

나 개별법에 별도로 정할 방침인 것으로 알려졌다.