산업은행 출저전환 어떻게

정부가 기아자동차 정상화 방안으로 산업은행 대출금의 출자전환을 결정함에 따라 어떤 방법으로출자전환이 이뤄질것인지 관심이 모아지고 있다.

산은의 출자전환은 기아가 증자를 하면서 신주를 전량 산은에 배정하고 산은이 이를 인수하면서인수대금을 대출금과 상계하는 방식으로 이뤄진다.

따라서 산은이 대주주가 되는 방법은 대출금만큼의 신주를 전량 인수하는 것인데 여기에는 신주의 제3자배정, 실권주 인수, 전환사채발행 등이 있다.

제3자 배정은 신주발행물량을 기존 주주를 배제한채 전량 산은에 배정하는 것으로 가장 신속한대주주 교체방식이다.

또 실권주 인수는 기아의 증자에 기존 주주 모두 신주인수를 포기해 발생한 실권주를 산은이 인수하는 것이고 전환사채 발행 역시 발행후 1년 경과후 주식으로 전환할 수 있는 전환사채를 발행해 산은에 인수토록 하는 방법이다.

이같은 방법은 기존 주주들의 신주인수권을 박탈하는 것으로 이것이 가능하려면 주주총회의 특별결의가 있어야 한다. 상법상 특별결의는 주총 참석주식의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 하는 동시에 참석주식수가 총발행주식수의 3분의 1 이상이 돼야 가능하다.

그러나 현재 기아주주들 가운데 김선홍회장에게 우호적인 세력들이 50%% 이상인 것으로 알려지고 있어 이러한 방법으로 산은이 대주주가 되는데는 상당한 어려움이 있을 것으로 보인다.주총특별결의가 무산될 경우 법원의 명령으로 산은이 대주주가 되는 길이 있기는 하다. 법정관리가 개시돼 채권은행단과 법원이 선임한 관리인이 회사정리계획을 작성, 이를 법원에 제출하게 되는데 정리계획에는 기존 주주들의 주식소각을 포함한 회사정리에 필요한 모든 방법을 담을 수 있다. 따라서 채권은행단이 신주를 전량 산은에게 배정한다는 내용을 정리계획에 포함시켜 법원의허가만 받으면 된다.

그러나 이 방법은 적어도 1~2년 정도의 시간이 소요되는 것이 흠이다. 따라서 기아의 신속한 정상화라는 정부의 방침에 이같은 방법이 채택되기는 어려울 듯하다.

이같은 점에서 볼 때 정부와 산은은 현재 가장 신속하고 합리적인 처리방식으로 지목되고 있는신주의 제3자 배정을 성사시키기 위해 김선홍회장 우호세력을 대상으로 설득작업에 나설 것으로전망되고 있다.

〈鄭敬勳기자〉