[알쏭달쏭 생활법률상식] 소수주주의 보호 회사법상의 제도

경영권을 보유한 회사의 대주주가 주식회사 제도를 남용하여 개인적 이익을 도모하거나 회사에 손해를 끼쳐 간접적으로 소수주주의 권익을 침해하는 경우 이를 방지하기 위한 회사법상의 여러 제도가 있는데, 그중 주요한 세 가지가 주주제안권, 회계장부열람청구권, 주주대표소송권입니다.

◆주주제안권

주주제안권(상법 제363조의 2)이란 발행 주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 주주총회에서 심의할 의안을 제안하면 회사가 이를 수용해서 주주총회의 안건으로 채택하도록 하는 제도를 말합니다. 주식회사의 중요한 의사결정은 주주총회를 통해 결정되는데, 주주총회에서 결정할 안건을 소수주주가 결정할 수 있도록 하여 경영권을 견제 또는 통제하는 데 그 의의가 있습니다.

소수주주는 주주제안제도를 통하여 자신이 지지하는 이사나 감사 후보를 추천할 수 있고, 회사에 배당 가능 이익이 있으면 이익 배당을 요구할 수도 있습니다.

주주제안권을 행사하기 위해서는 주주총회일 6주 전까지 제안 내용을 이사에게 서면 또는 전자문서로 제출하여야 합니다.(상법 제363조의 2 제2항)

◆회계장부열람청구권

회계장부열람청구권이란 100분의 3 이상의 지분을 보유한 소수주주가 재무제표, 영수증이나 전표 등 구체적 영업 자료, 계약서 등 각종 회계장부와 자료들의 열람과 등사를 구할 수 있는 권리를 말합니다.(상법 제466조 1항) 회사의 경영 상태를 파악하기 위한 소수주주의 가장 기본적인 권리로서, 대부분의 경영권 분쟁은 회계장부열람청구로부터 시작된다고 해도 과언이 아닙니다.

회사는 주주의 열람청구가 부당함을 증명하지 않으면 이를 거부하지 못하는데, 열람청구의 부당성은 회사의 경영 상태에 대한 주주의 알 권리와 열람을 허용할 경우 우려되는 회사의 불이익을 비교하여 판단하게 됩니다.

◆주주대표소송권

주주대표소송은 회사의 이사가 임무에 위배되는 행위를 하여 회사에 손해를 입힌 경우에 그 손해의 배상을 할 것을 회사에 청구하고, 회사가 그 청구에 응하지 아니할 때 주주가 회사를 대신하여 그 이사를 상대방으로 하여 손해배상청구의 소를 제기하는 것을 말합니다. 이의 예로는 1998년 IMF 구제금융 사태를 전후로 하여 제기된 제일은행 주주대표소송, 삼성그룹의 이건희 회장과 현대자동차의 정몽구 회장을 피고로 하여 제기된 주주대표소송 등이 있습니다.

여기서 이사의 임무위배행위란 정관이나 법령 위반, 임무 해태 등을 말하는데, 금융기관의 이사들이 대출규정에 반하는 부실 대출을 의결하여 집행하게 한 경우, 제조업체의 대표이사 등이 통상적인 경영 판단에 어긋나게 문제 있는 투자 결정을 하여 자신이나 제3자에게 이익을 보게 하고 회사에 손실을 끼친 경우, 회사의 이사들이 회사의 자산을 횡령한 경우 등이 이에 해당합니다.

이상과 같은 세 가지 제도는 상법이 소수주주가 지배주주를 견제 또는 통제할 수 있도록 부여한 강력한 무기로서, 이의 적절한 활용은 주식회사의 경영 투명성을 확보하고 소수주주의 권익을 확보할 수 있는 주요한 수단이 될 수 있습니다.