[가업승계] 중소기업 간의 통합과 가업증여 과세특례

매일신문

농기계부품 제조업체를 운영하고 있는 김모(74) 씨는 자신의 사업을 자녀들에게 어떻게 물려줄지 고민에 빠졌다. 주변에서 상속 분쟁을 겪는 사례를 수없이 봐온 그는 사후에 벌어질지 모를 가족 간 갈등을 미리 막기 위해 전문가의 도움을 받기로 결심했다. 현재 김씨는 A법인과 B개인기업을 동시에 운영하고 있는데, 두 회사를 어떤 방법으로 자녀에게 물려주면 되는지 등을 전반적으로 검토해 보기로 했다.

◆법인과 개인기업 모두 증여하려면

법인과 마찬가지로 개인기업도 가업승계의 대상이 된다. 다만, 법인과 달리 개인기업은 가업상속공제만 적용이 가능하고, 가업증여 과세특례는 적용되지 않는다.

즉, 개인기업은 사전에 자녀에게 기업을 물려줄 수 있는 것이 아니라 대표가 사망 후 가업상속공제를 통해 자녀에게 세제혜택을 받으면서 물려주는 것이다. 그런데 김씨는 상속이 아니라 생존 중인 지금 '교통정리'를 원한다. 결국 법인과 개인기업 모두를 자녀에게 증여할 수 있는 방법을 찾아야 한다. 전문가들은 두 가지 방법을 제안했다.

첫 번째는 개인기업을 법인전환해 법인의 주식을 가업증여 과세특례로 자녀에게 증여하는 방법이다.

이때 10년 이상 계속 가업영위기간 요건을 따질 때에는 김씨가 개인사업자로서 가업을 영위한 기간을 포함해 가업영위기간을 계산하므로 별 문제없이 가업증여 과세특례가 가능하다.

최진혁 전문위원은 "다만, 이 경우 기존의 법인과 동일한 업종의 법인을 하나 더 운영함으로써 비용 측면에서 효율성이 떨어질 수 있다는 문제점이 있다"며 "또한 두 개의 회사를 합산하더라도 매출액이 120억원을 약간 상회하는데 매출액이 분산됨에 따라 재무구조가 취약해질 수도 있다"고 설명했다.

매일신문 가업승계지원센터는 첫 번째 방법이 여러 가지 면에서 바람직하지 않은 것으로 결론을 내렸다.

◆기업 간 통합으로 가업증여

센터는 두 번째 방법으로 조세특례제한법 제31조에 의한 중소기업 간의 통합으로 기존의 법인과 개인기업을 합치는 것을 제안했다.

박시호 전문위원은 "법인이 취득하는 개인기업의 공장에 대한 취득세는 지방세특례제한법에 따라 75%가 경감이 되고, 양도소득세는 조세특례제한법에 따라 이월과세를 적용받을 수 있다"고 설명했다.

다만 가업승계를 위해 중소기업 간의 통합을 할 때 주의할 점은 '가업영위기간'이다. 주된 기준은 '10년'이다. 예컨대 기존 법인의 사업기간이 10년 미만인 중소기업 간의 통합은 기업이 통합한 날로부터 가업영위기간을 기산한다.

따라서 기업 통합 후 10년이 지나서 가업증여 과세특례가 가능하다. 그러나 기존 법인의 사업기간이 10년 이상인 중소기업 간의 통합은 즉시 가업증여 과세특례 적용이 가능하다.

김씨의 경우 개인기업의 업력은 30년, 법인의 업력은 15년으로 중소기업 간의 통합을 하더라도 가업증여 과세특례 적용에는 문제가 없는 것으로 파악됐다.

◆법인 신주 발행으로 통합

법인과 개인기업의 중소기업 간의 통합 방법은 개인기업의 순자산액에 해당하는 금액만큼 법인의 신주를 발행해 김씨에게 배정하는 방식으로 이루어진다. 이때 중요한 것은 신주발행가다.

박현철 전문위원은 "신주를 시가보다 낮은 금액으로 발행하는 경우 또는 신주를 시가보다 높은 금액으로 발행하는 경우에는 상속세 및 증여세법 상 증자에 따른 이익의 증여 문제가 생긴다"고 설명했다.

김씨 개인 소유인 B기업의 자산 및 부채 현황을 검토한 결과 순자산은 약 34억원이다. 또 김씨가 대주주인 A법인의 주식가액을 평가해본 결과 1주당 60만원으로 나타났다. 따라서 A법인의 신주를 발행할 때에는 시가에 해당하는 1주당 60만원으로 발행해야 한다. B기업과 통합에 필요한 자금 약 34억원을 마련하기 위해서는 총 5천666주의 신주가 필요하다. 이 경우 신주 발행금액은 33억9천960만원이며 신주는 모두 김씨 소유가 된다.

두 기업 통합 전 A법인의 전체 주식은 1만주로 김씨가 60%, 아들과 딸이 각각 20%씩 보유하고 있지만 5천666주 신주 발행 후 두 기업의 통합이 완료되면 김씨는 총 1만1천666주(기존 6천주+신주 5천666주)를 보유하며 지분율이 74%로 뛴다. 반대로 아들과 딸은 각각 13%로 지분율이 줄어든다.

이때 신주발행금액 중 5천660만원은 자본금으로, 33억4천300만원은 자본잉여금으로 계정처리를 한다. 주식발행초과금에 해당하는 자본잉여금 33억여원은 주주들에게 현금배당으로 할 경우 세금 없이 배당이 가능해 여러 모로 자녀에게 이득이 될 수 있다.

만약 1주당 신주발행금액이 60만원이 아닌 300만원으로 고가발행을 하게 되면 신주발행 주식수는 1천133주가 된다. 이때 자녀인 아들과 딸의 증자 후 지분율은 각각 18%로 시가(주당 60만원) 발행에 따른 지분율(13%) 보다 5%포인트 증가한다.

방효준 전문위원은 "신주발행금액을 고가발행하면 결국 이익을 본 자녀에게 증여세가 부과된다"며 "이를 증자에 따른 이익의 증여에 해당한다"고 설명했다.

두 사례를 두고 김씨와 상의한 결과 중소기업 간의 통합을 먼저 실행한 후 가업증여 과세특례 등을 검토하기로 했다.

중소기업 간의 통합을 실행하는 데에는 약 3개월 정도의 기간이 소요된다. 중소기업 간의 통합 후 김씨가 보유한 법인의 주식 전부는 아들에게 가업증여 과세특례로 넘겨주고, 딸에게는 다른 재산을 물려주는 것을 추천한다. 혹여 있을지도 모를 경영권 분쟁을 미연에 방지하기 위함이다.