[가업승계] (5)기업 매각과 세금

가업승계 마땅치 않으면 '기업 매각'…각종 절세 방법 미리 찾아둬야

기업매각과 세금. 매일신문.

매일신문 가업승계 지원센터 전문위원단

자동차부품업체에 재생원재료를 공급하고 있는 A사의 대표 B(62) 씨는 가업승계가 아니라 기업매각을 고려하고 있다. 자녀가 전문직에 종사하고 있어 가업승계를 원하지 않고 있기 때문이다. 앞으로 5년 내에 은퇴를 예정하고 있는 B씨는 기업매각에서 매각가능금액과 세금이 가장 궁금하다. 또한 기업을 매각하기 위해서는 미리 어떤 준비를 해야 하는지도 궁금하여 상담을 의뢰해왔다.

◆기업 매각 시 재무제표와 세금 살펴야

이런 저런 사정으로 가업승계를 하지 못하는 경우에는 기업매각을 고려하게 된다.

A사는 재생원재료를 공급하고 있는 환경관련 업체로, 앞으로 각광받을 수 있는 ESG관련 업종이다. A사는 연간 매출액은 300억원 내외를 달성하고 있으며, 영업이익 약 30억원, 당기순이익 약 20억원 정도를 달성하고 있는 상당히 우량한 중소기업에 해당한다.

A사의 영업이익률은 10% 내외로 상당히 높다. 총자산은 235억원이며, 부채 105억원에 자본은 130억원으로 부채비율은 80.7%이다. 총자산 중 현금성자산 45억원, 공장부동산 52억원인데 비해 금융기관 차입금은 55억원에 불과해 상당히 안정적인 재무구조를 가지고 있다.

기업매각을 고려하고 있다면 가장 먼저 챙겨야 하는 것은 재무제표의 신뢰도 즉, 재무제표의 분식 여부다.

박현철 전문위원은 "매수자가 아무리 좋은 기업이라는 판단을 하더라도 기업실사에서 분식회계가 발견된다면 기업매각이 무산될 가능성이 높다"며 "가장 기본적인 재무제표를 속인다면 기술력 등 다른 모든 것에 대한 신뢰를 잃을 것이 뻔하기 때문이다"고 설명했다.

B씨 및 재무담당자와 면담한 결과 A사는 외부감사를 받는 기업이고, 매년 재무제표를 결산할 때 철저한 검증 및 실사를 거쳐 재무제표의 각 항목을 작성하기 때문에 분식회계는 걱정하지 않아도 된다는 결론이 났다.

재무제표 다음 중요한 것은 '세금'이다. 일반적으로 기업을 매각한다는 것은 회사의 주인이 바뀐다는 것이다. 회사의 주인이 바뀐다는 것은 기존의 주주가 주식 전부를 매각하고, 매각대금으로 현금을 받게 된다. 이때 주식을 파는 사람은 주식양도소득세와 증권거래세를 내야 한다.

주식양도소득세는 양도차익이 3억원까지는 20%(지방세 포함 22%), 3억원을 초과하는 경우 25%(지방세 포함 27.5%)이다.

그러나 부동산 과다보유법인의 주식과 특정주식의 경우에는 사정이 달라진다.

부동산 과다보유법인의 주식이란 법인의 자산총액 중 부동산 등의 보유비율이 80% 이상인 법인의 주식을 말한다. 이 경우 최고 45%(지방세 포함 49.5%)인 양도소득세율이 적용된다.

그리고 특정주식에 해당하는 경우에도 양도소득세율이 적용된다. '특정주식'이란 첫째, 당해 법인의 자산총액 중 토지·건물 및 부동산에 관한 권리의 자산가액의 합계액이 차지하는 비율이 50% 이상이며, 둘째, 이러한 법인의 주식을 양도하는 날로부터 소급해 3년 내에 주식 50% 이상을 매매하는 경우를 말한다. 이 두 가지 조건에 모두 해당돼야 특정주식으로 본다.

만약 B씨가 기업을 매각해 주식 매각의 양도차익이 200억원이라고 가정을 할 경우에 주식양도소득세는 54억원(지방세 포함)이지만 특정주식 및 부동산 과다보유법인의 주식에 해당할 경우에 양도소득세는 98억원(지방세 포함)이다. 이처럼 특정주식이나 부동산 과다보유법인의 주식에 해당할 경우와 비교하면 세금은 무려 44억원이나 차이가 난다.

최진혁 전문위원은 "A사의 경우에는 법인의 자산총액 중 토지·건물이 차지하는 비율이 22%로 특정주식에 해당되지 않는다"며 "따라서 B씨가 기업을 매각할 때에는 주식양도소득세가 적용된다. 현재의 부동산 보유비중을 감안하면 앞으로도 특정주식에 해당할 가능성이 거의 없어 특별히 신경을 쓰지 않아도 되겠다"고 분석했다.

주식을 파는 B씨와 반대로 주식을 사는 사람은 과점주주에 해당할 경우 간주취득세를 내야 한다. 간주취득세는 새로이 과점주주가 된 사람이 그 법인이 소유하고 있는 부동산, 차량, 골프회원권 등 등기·등록되는 자산에 대해 취득세를 내는 것으로 세율은 2.2%다.

◆미리 주식을 증여해 절세해야

기업매각을 생각하고 있다면 자녀에게 미리 주식을 증여하는 것이 좋다. 자녀에게 미리 주식을 증여하게 되면 기업매각 시 자녀가 주주로서 매각대금을 직접 받게 된다. A사는 B씨가 주식 지분을 100% 소유하고 있다. B씨가 기업매각으로 받은 대금에서 먼저 주식양도소득세를 납부하고 남은 돈에서 자녀에게 현금으로 증여하는 것과 미리 주식을 증여한 후 자녀가 매각대금을 직접 받는 것과 세금을 비교해보면 후자가 세금에서 유리하다.

만약 B씨가 기업매각을 할 경우에 양도차익이 200억원이라고 가정을 하면 주식양도소득세는 54억원, 자녀 2명에게 각각 현금 30억원을 증여한다면 증여세는 각각 10억4천만원이다. 세금 합계는 74억8천만원이 된다.

증여세는 자녀가 부담해야 한다. 이때 자녀 2명은 각각 19억6천만원을 손에 쥐게 된다. 그러나 자녀에게 주식을 증여하고 1년이 지난 후 매각을 한다면 1주당 증여금액과 1주당 매각금액이 같다고 가정을 할 경우 자녀는 주식양도소득세를 내지 않아도 된다.

그러면 자녀는 주식 30억원의 증여액에 대해 증여세를 각각 10억4천만원을 내고, B씨는 자녀에게 증여하고 남은 주식에 대한 양도차익 140억원에 대해 주식양도소득세 38억원을 내면 된다. 이때 세금 합계는 58억8천만원이다. 미리 주식을 증여하면 세금 16억원을 절세할 수 있다.

박시호 전문위원은 "기업을 매각할 때 가장 중요한 것은 매각금액에 대한 결정이다. 당연히 너무 싸게 팔 필요도 없지만, 매각금액을 너무 높게 부르면 아예 매수자가 나타나지 않을 수 있기 때문이다"고 설명했다.

〈매일신문 가업승계지원센터 전문위원단〉

▷최진혁 퍼시픽경영자문 이사(매일신문 가업승계지원센터장)
▷박시호 박시호세무회계사무소 세무사
▷박현철 참회계법인 회계사
▷방효준 명인노무사 노무사