야당 상법 개정안 어떤 내용?[상법개정 논란]

24일 서울 여의도 국회에서 열린 명태균과 관련한 불법 선거개입 및 국정농단 사건 등의 진상규명을 위한 특별검사의 임명 등에 관한 법률안, 상법 일부개정법률안 등을 심의하는 국회 법제사법위원회의 법안심사제1소위원회에 참석한 여야 의원들이 심의를 준비하고 있다. 연합뉴스

더불민주당이 주도하고 있는 상법 개정안은 지난해 11월 당론으로 채택됐다. 당시 채택안에는 ▷주주에 대한 충실의무 확대 ▷대규모 상장사 집중투표제 의무적용 ▷대규모 상장사 감사위원 분리 선출 확대 ▷상장사 독립이사 및 전자주주총회 근거 규정 마련 등이 담겼다.

해당 상법 개정안에서 경제계가 가장 크게 우려하는 조항은 이사 충실 의무 대상 확대다. 상법 제382조의 3은 이사의 충실 의무에 대해 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 명시돼 있다.

그러나 민주당은 이 대상을 '주주의 비례적 이익과 회사를 위하여'로 바꿔야 한다고 주장하고 있다. 개정안대로라면 이사들은 모든 경영 결정을 내릴 때 주주 각각의 이익과 손실을 따져야 한다.

경제계는 주주의 비례적 이익을 공정하게 따지기에는 일반 주주의 범위가 너무 넓어 현실적으로 반영하기 어려운 모호한 조항이라고 반발하고 있다. 특히 모든 경영 결정을 내릴 때마다 국민연금, 기관투자자, 국내외 행동주의 펀드, 단기 투자자 등 모든 주주의 비례적 이익을 충족하는 방법을 찾는 것은 불가능에 가깝다고 보고 있다.

이 같은 내용의 상법 개정안이 국회를 통과한다면 소송 남발 등을 초래해 기업의 경제 활동에 심각한 부담이 될 것이라며 상법 대신 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)을 개정할 것을 촉구하고 있다.

또 개정안의 이사 집중투표제와 감사위원 전원 분리선출안도 논란거리다. 개정안엔 자산 2조원 이상 기업이 이사를 선임할 때 집중투표제를 의무화하자는 내용을 담고 있다.

감사위원 전원을 분리선출하자는 개정안은 감사위원이 될 이사를 사내·외 이사와 분리해서 선임하자는 내용이다.

경제계는 소액주주의 권한을 보호한다는 명분 아래 이런 제도가 외국계 헤지펀드 같은 투기 세력의 경영권 공격수단으로 악용될 수 있다고 반박한다.

한국경제인협회와 대한상공회의소 등 경제8단체는 23일 호소문을 통해 "문제가 되는 부분이 있다면 자본시장법에 핀셋 규제를 도입하는 것이 적절하다"고 밝혔다.

이들 단체들은 일촉즉발의 위기 상황에서 상법을 개정하는 것은 우리 경제와 기업에 심대한 혼란과 부작용을 초래할 것이라고 강조했다. 한경협과 한국상장회사협의회가 매출액 상위 600대 상장회사를 대상으로 상법 개정 설문을 진행한 결과 상장사 56.2%가 '부정적 영향'을 미칠 것이라고 답했다.

김병환 금융위원장도 24일 정부서울청사에서 열린 기자간담회에서 "여전히 개정안의 부작용에 대해 재계나 기업 측에서 우려하는 부분들이 있다"며 "자본시장법 개정안과 상법 개정안을 한번 같이 놓고 어떤 것이 일반 주주를 보호하고 부작용을 최소화할 수 있는지 심도 있게 논의하는 계기가 있었으면 좋겠다"고 말했다.