[가업승계 상담소] (7)승계와 합병

노경석 기자 newnks@imaeil.com

매일신문 입력 2025-03-03 17:30:00 수정 2025-03-03 19:57:01

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합병 기업 각각 가업영위기간 10년 넘으면 '상속공제' 받는다
車부품 업체+금형업 합병 추진시 부채비율 107% ↓ 자산 회전율 ↑
재무구조 개선 은행도 흔쾌히 동의
존속법인이 권리·의무 포괄적 승계…적격합병에 해당, 과세 문제는 없어
가업승계 과세특례 적용 추후 진행

강모(68) 씨는 자동차부품 프레스 업체인 ㈜L사와 금형업을 주로 하는 ㈜I사를 운영하고 있다. 강씨는 우선 2개의 업체를 계속 분리하여 운영하는 것이 가업승계나 다른 측면에서 유리한지 아니면 하나의 회사로 합치는 것이 유리한 것인지가 가장 궁금하다.

두 기업을 합병하는 것이 유리하다면 서둘러 합병작업을 마무리하고, 아들도 하나뿐이어서 가능하면 가업승계 작업도 함께 진행하고 싶어 상담을 의뢰해왔다.

강씨는 자동차부품 프레스 업체 ㈜L사와 금형업을 영위하는 ㈜I사를 경영하고 있다. ㈜L사는 연간 매출액 93억원, 영업이익 6억원을 시현하고 있으며, 총자산은 95억원, 총부채는 67억원으로 부채비율은 239% 정도다. 업력은 15년이 약간 넘는다.

㈜I사는 연간 매출액 30억원, 영업이익 4억원을 시현하고 있으며, 총자산은 50억원이며, 총부채는 8억원에 불과하다. I사는 L사보다 규모는 작지만 매출액 대비 수익성이 더 탄탄하고, 재무구조도 더 우량한 편이다.

◆합병시 영위기간 확인해야

2개의 기업이 모두 가업승계 요건을 충족할 경우 2개의 기업을 각각 가업승계하는 것이 가능하다. 다만, 가업영위기간이 다른 2개의 가업에 대한 가업상속공제는 경영기간이 가장 긴 기업을 공제한도로 해 경영기간이 가장 긴 기업부터 순차적으로 공제하되, 각 기업별 공제금액은 해당 기업의 경영기간별 공제한도 내에서 공제한다.

가업상속 공제한도는 피상속인이 10년 이상 20년 미만 계속해 경영한 경우 300억원, 20년 이상 30년 미만 계속해 경영한 경우 400억원, 30년 이상 계속해 경영한 경우 600억원이다. 강씨의 두 기업은 합병을 하더라도 가업상속 공제한도 범위 내에는 충분히 들어가기 때문에 큰 문제가 없다.

합병을 할 경우 가업승계 요건과 관련해 주의할 점이 하나 더 있다. 피합병법인과 합병법인 중 어느 한 법인이 10년 이상의 가업영위기간을 충족하지 못한 경우 합병 후 존속법인의 사업영위기간은 합병일로부터 계산한다는 것이다.

최진혁 전문위원은 "예를 들면 A기업, B기업이 모두 가업영위기간이 10년이 지났으면 합병을 하더라도 즉시 가업상속공제 대상이 된다"라며 "그러나 A기업의 가업영위기간은 15년, B법인의 가업영위기간이 8년이라면 이 두 기업이 합병할 경우 가업영위기간은 합병일로부터 10년이 지나야 가업상속공제가 가능하다. 따라서 후자의 경우 합병 후 갑자기 경영주의 유고로 상속이 개시될 경우 가업상속공제에서 제외되므로 유의해야 한다"고 설명했다.

L사와 I사의 가업영위기간은 각각 15년, 27년으로 합병을 하더라도 가업승계 요건에는 별 문제가 없다.

◆합병에 따른 이익증여 고려

강씨는 가업승계도 그렇지만 기업신용등급으로 인한 높은 대출금리가 고민이다. I사의 기업신용등급이 양호한 편이나, 대출금액이 많은 L사의 경우 매출액 대비 재고자산이 많고, 부채비율도 239%로 다소 높은 편이다. 은행에서도 매년 결산기마다 재무구조 개선을 요구하고 있는 중이다. L사와 I사의 합병 시뮬레이션 결과 합병법인의 부채비율은 107%로 대폭 낮아지고, 재고자산 회전율도 높아지는 등 합병법인의 재무구조가 크게 개선되는 것으로 나타났다. 은행도 재무구조가 크게 개선됨에 따라 합병에 흔쾌히 동의를 하여 두 기업의 합병을 추진하기로 했다.

합병은 부동산 취득세 및 자동차의 SQ MARK 인증 등을 고려해 L사를 존속법인으로 하고, I사를 피합병법인으로 하는 흡수합병에 의해 합병을 하기로 했다.

박시호 전문위원은 "이때 L사가 I사의 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계하게 된다. 기업 간 합병의 경우 적격합병 여부에 따라 피합병법인 양도손익, 합병법인 합병매수차손익, 피합병법인 주주에 대한 의제배당 등에 대한 과세 문제가 달라진다"고 분석했다.

검토 결과 L사와 I사의 합병은 적격합병에 해당해 이러한 과세가 문제되지 않는다. 다만, 합병에 따라 I사가 소유한 공장을 L사로 소유권 이전하기 때문에 부동산 취득세는 내야 한다.

I사의 모든 자산과 부채는 합병으로 인해 L사가 포괄적으로 승계를 하므로 I사의 주주들은 존속법인인 L사의 주식을 합병대가로 받게 된다. 이때 불공정한 합병비율로 계산해 합병대가를 주식으로 받을 경우 자칫 합병에 따른 이익의 증여 문제가 생긴다.

합병에 따른 이익의 증여는 특수관계에 있는 법인 간의 합병 시 합병비율 등을 조절함으로써 합병 후의 주식가치와 합병 전의 주식가치가 서로 상이할 경우 주식가치가 감소된 주주가 주식가치가 상승된 주주에게 주식가치 감소분을 무상으로 이전한 것으로 보며, 주주들의 주식가치 상승분 중 대주주 등이 얻은 주식가치 상승분에 대해 과세한다는 것이다.

비상장주식의 보충적 평가방법에 따라 평가를 해보니 L사의 기업가치는 22억5천만원, 1주당 평가액 7만5천원, I사의 기업가치는 33억6천만원, 1주당 평가액은 16만8천원이다. L사와 I사의 공정한 합병비율은 1:2.24이다. 따라서 소멸회사인 I의 주주인 강씨에게는 L사의 주식 3만5천850주의 신주를 발행해서 부여하고, I의 주주인 박모 씨에게는 L사의 주식 8천960주의 신주를 발행해서 부여하면 된다.

합병 후 존속법인인 L사의 발행주식총수는 7만4천800주가 된다. 합병 후 합병법인인 L사에 대한 강씨의 주식가치는 42억6천만원이다. 배우자인 박씨의 주식가치는 11억2천만원이다.

합병등기가 종료되면 소멸회사인 I사가 소유한 공장 부동산을 합병회사인 L사에게로 소유권 이전절차를 진행하고, 또한 은행에 합병에 따른 채무인수 및 예금 등의 명의이전 절차를 진행하면 된다. 또한 I사가 보유한 자동차, 각종 인증 등의 명의이전도 챙겨야 한다. 아들에 대한 가업승계 과세특례 등의 적용은 합병이 종료된 후 회사가 어느 정도 안정되면 그때 진행하기로 했다.