법원, "영풍 의결권 제한 부당", 고려아연 가처분 일부 인용 MBK 손들어 줘

고려아연 손자회사 SMC, 유한회사 해당, 상호주 의결권 제한 적용 안돼
영풍, 유한회사에 현물 출자 맞대응 카드 꺼내들어

22일 오전 서울 한 호텔에서 박기덕 고려아연 사장이 자사주 공개 매수 종결을 하루 앞두고 연 기자회견에서 발언하고 있다. 연합뉴스

법원이 지난달 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하기로 결정, 그 외 의안 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다.

7일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍·MBK가 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다.

이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 효력을 잃게 됐다.

재판부는 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 순환출자 고리를 만들며 상법상 상호주 제한 방식으로 상대방의 의결권을 제한하는 것이 부당하다고 판단했다.

영풍은 25.4%에 해당하는 의결권을 지켜내면서 영풍과 MBK파트너스는 지분 우위를 앞세워 이사회에서 입김을 행사할 수있게 됐다.

앞서 최 회장 측은 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 함으로써 고려아연 지배구조에 '순환출자 고리'를 형성했다.

상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 영풍·MBK 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것이다.

이에 대해 영풍·MBK 측은 상호주 의결권 제한은 국내회사이자 주식회사에 한정해 적용되는데 SMC는 외국회사이자 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 주장했다.

재판부는 "상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다"며 "SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다"고 봤다.

다만 재판부는 '집중투표제 도입' 의안과 관련해선 "의결권이 제한되지 않았다고 해도 찬성률이 69.3%에 달해 상법 434조가 규정하고 있는 특별결의의 요건을 충족할 수 있음이 소명된다"며 "결국 1-1호 의안은 의결권 제한 여부와 무관하게 임시 주총에서 가결됐을 것이 소명된다"고 밝혔다.

이어 "1-1호 의안의 효력이 정지된다고 해도 고려아연의 주주 구성이 크게 변동되지 않아 향후 개최될 고려아연의 정기 주총에서 1-1호 의안이 재차 가결될 개연성도 매우 크다"고 덧붙였다.

집중투표제 도입 의안을 제외한 나머지 의안들은 영풍의 의결권 제한 없이는 부결됐을 것임이 명백하다며 효력을 정지하는 게 맞는다고 봤다.

이와 함께 재판부는 고려아연 측이 선임한 신규이사의 직무집행도 정지했다.

앞서 영풍·MBK 측은 지난 1월 31일 최윤범 고려아연 회장이 영풍의 의결권을 제한한 채 임시 주총을 열고 의안을 통과시킨 건 부당하다며 가처분 신청을 낸 바 있다.

한편, 이날 영풍·MBK파트너스는 영풍이 보유 중인 고려아연 지분 전량을 신설 유한회사에 현물 출자하는 맞대응 카드를 꺼내들기도 했다. 고려아연의 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용한 순환출자 고리가 끊어지며 상호주 제한 카드가 무력화됐다.

영풍은 보유 중인 고려아연 526만2천450주(25.4%)를 신설 유한회사 와이피씨에 현물 출자한다고 7일 공시했다.

영풍이 보유한 고려아연 지분을 신설 유한회사에 넘기면 '고려아연-SMC-영풍' 고리만 남게 된다.

영풍·MBK 연합은 순환출자 고리를 끊는 방안을 장기간 고심해 왔다.

김광일 MBK 부회장은 임시주총 직후 기자간담회에서 "중요한 지분이 걸려 있어 어떤 방안이 있는지 고민하고 있다"고 말했다.